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尹满华:A股注册制市场化还在路上



科创板自启动以来,一直是资本市场关注的焦点,近日,来自证监会的一则公告再次将市场大的目光引向了科创板。8月31日,证监会发布了不予同意恒安嘉新(北京)科技股份公司首次公开发行股票注册的决定。这是证监会首次否决拟登陆科创板企业的IPO注册。


恒安嘉新注册被否主要是因为会计基础工作薄弱、内控缺失以及会计差错更正事项披露存疑等问题。证监会认为,恒安嘉新的2018年报中存在一项会计差错,4个合同收入确认时点有误,发行人将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分的情况。同时,因股权转让认定导致股份支付需要进行会计差错更正,恒安嘉新未在随后的招股说明书中按要求进行披露。基于这两种情形的存在,证监会对恒安嘉新首次公开发行股票的注册申请作出不予注册的决定。


对于科创板的注册制,过去市场更多关注了上交所的问询和问询后100%的通过率,但忽视了证监会保留的一票否决权,这个一票否决权并不是为了过多干预注册制的市场化进程,而是在注册制刚刚落地的阶段里预留一定的纠错空间。对于此次的否决注册,实际上可以理解为证监会对市场敲响的一记警钟。注册制并非不审,上交所100%的过会率并不代表着科创板就是低门槛的通向资本市场的平台。恰恰相反,此次首例IPO注册被否明确告诉了市场,100%过会率不是注册制所追求的市场化目标,注册制的目的并非给予闯关者更多的包容,也并非以问询代替审批,而是期望筛选出符合市场期望的质量条件、可持续的成长性和业绩回报能力的上市公司。由此可见,科创板的注册制,并不仅仅是交易所层面问询过后就万事大吉,证监会同时也在关注交易所的问询内容有无遗漏、审核程序是否符合规定,以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。放权不代表不闻不问,市场化也不代表鱼龙混杂,这才是注册制推行过程中的应有之义。


而在此次事件中,证监会的一票否决又引出了另一个问题,这种证监会最后把关决定企业去留的方式会是中国式注册制的常态么?答案应该是否定的。实际上关于证监会否决恒安嘉新注册IPO所涉及的两个问题,在上交所的问询过程中就已经提出。自上交所受理恒安嘉新的上市申请至8月30日注册申请被证监会否决的过程中,上交所实际对恒安嘉新进行了四轮70多个问题的问询,其中就包括证监会否决恒安嘉新注册申请的两条原因。而上交所之所以最终依旧予以过审,并不是因为渎职,而是因为注册制目前仍然存在一定的权责划分问题,这也是试点之所以称之为试点的原因。上交所并不是行政机关,也不履行行政职能,所以并不能做出带有行政法律后果的执法行为,所以在相关法律法规没有赋予上交所相应权责的前提下,上交所不宜也不应做出否决上市申请的动作。这也是证监会保留一票否决权在最终做出带有行政执法效力行为的原因之一。当然,这种权责划分不明的时期应当只是注册制试点过程中的一个过渡期,当相关法律法规逐渐完善并确立各机构权责后,相信真正市场化的注册制将会到来,而在此之前,证监会与上交所的配合也是一种相对合理且有效的解决方案。


就现阶段来看,注册制并不代表不审,但与以往审批制的什么都审有了本质的区别,未来随着市场的逐渐成熟和试点的进一步推进,审核的力度将会不断减弱,注册制将从风险管控向风险披露转变,毕竟行政管理和执法机构即便专业度再高,但机构职能决定了其不应也不能对市场风险负责,最终只能交由市场来自行处理。注册制市场化还在路上。


日期:2019年9月5日

来源:香港经济日报

栏名:神州华评

撰文:尹满华 国际文交所董事局主席

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